Zur Struktur der Vorgesellschaften : eine funktionsbezogene Untersuchung der Ersteintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister. …

245 Seiten ; 21 cm, 320 g Tadelloses Exemplar. - Inhaltsverzeichnis -- A Einführung15 -- I Untersuchungsgegenstand 16 -- II Gang der Darstellung 19 -- III Terminologie 20 -- B Die Existenz der Vergesellschaft als Vorstufe zur -- eingetragenen Kapitalgesellschaft 23 -- I Anfängliche Leugnung und frühe Anerkennung der -- Vergesellschaft durch den Gesetzgeber23 -- II Die Zulassung insbesondere von Sacheinlagen als -- Indiz für eine Rechtssubjektivität des Gründerverbandes 28 -- III Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft als -- Argument für die Rechtsfähigkeit der Vorgesellschaft30 -- 1 Traditionelle Lehre30 -- 2 Gruppentheorie31 -- 3 Stellungnahme und Fazit 35 -- IV Zusammenfassende Bewertung 41 -- C Die Rechtsnatur der Vorgesellschaft 45 -- I Rechtssubjektwechsel mit Eintragung oder Identität der -- Vorgesellschaft mit der eingetragenen Kapitalgesellschaft 45 -- II Die Rechtsform der Vergesellschaft50 -- 1 Die Rechtsform der Vergesellschaft teilt die Rechtsform -- der eingetragenen Kapitalgesellschaft50 -- 2 Vergesellschaft und eingetragene Kapitalgesellschaft -- sind rechtsformverschieden51 -- a) Die Vergesellschaft als BGB-Gesellschaft 51 -- b) Die Vergesellschaft als oH G 53 -- c) Die Vergesellschaft als nichtrechtsfähiger Verein 54 -- d) Die Vergesellschaft als Rechtsform sui generis 55 -- 3 Stellungnahme57 -- III Die Vorgesellschaft als Durchgangsstadium auf dem -- Weg zur eingetragenen Kapitalgesellschaft 60 -- IV Die Einheitlichkeit des Gründungsvorgangs 64 -- V Zusammenfassendes Ergebnis 69 -- Funktionen der Eintragung71 -- I Konstitutivfunktion: Die Eintragung als schöpferischer Akt 71 -- II Entstehung der Mitgliedschaft 72 -- III Beschränkung der Mitgliederhaftung auf die Einlagen 74 -- 1 Handelndenhaftung als Ersatz für eine Mitgliederhaftung76 -- 2 Die eingeschränkte Handlungsfähigkeit als Ersatz für -- eine unbeschränkte Mitgliederhaftung79 -- 3 Unbeschränkte akzessorische Außenhaftung 86 -- 4 Unbeschränkte Innenhaftung 87 -- 5 Stellungnahme88 -- IV Änderung der Verbandsstruktur von der Gesamthand -- zur juristischen Person 90 -- 1 Gesellschaftsrechtliche Rechte und Pflichten der -- Gründer untereinander 92 -- 2 Zuordnung des Verbandsvermögens93 -- 3 Das Vertragsprinzip der Gesamthand93 -- a) Mehrzahl von Gründern 96 -- b) Ungeteilte Mitgliedschaft 99 -- 4 Die unbeschränkte Haftung der Mitglieder101 -- 5 Das Prinzip der Selbstorganschaft101 -- a) Gewähr einer guten Unternehmensfuhrung durch -- die unbeschränkte Haftung der Mitglieder 103 -- b) Zusammenhang von Herrschaft und Haftung 108 -- c) Unmöglicher Verzicht auf die Privatautonomie -- und Ablehnung der freien Körperschaftsbildung 110 -- 6 Fazit 113 -- V Die Fiktion der Handelsgesellschaft 114 -- VI Publizitätsfunktion117 -- 1 Formelle Publizität 118 -- a) Eintragungsgegenstände der Kapitalgesellschaft -- mit einem spiegelbildlichen Pendant bei den -- Personenhandelsgesellschaften118 -- b) Eintragungsgegenstände ohne Pendant bei den -- Personenhandelsgesellschaften121 -- c) Zwischenergebnis124 -- 2 Materielle Publizität 125 -- a) § 15 Abs 1 HGB 125 -- b) §15 Abs 2 und Abs 3 HGB127 -- c) Zwischenergebnis 128 -- 3 Ergebnis 128 -- VII Änderung des Verbandszwecks und Erweiterung -- der Organvertretungsmacht 128 -- VIII Bestandsschutzfunktion durch den Schutz des -- Verbandsvermögens 134 -- IX Bestandsschutzfunktion durch die Einschränkung des -- mitgliedschaftlichen Individualrechts zur Kündigung 136 -- 1 Austritt aus der eingetragenen Kapitalgesellschaft 138 -- 2 Austritt aus der Vorgesellschaft 142 -- 3 Zusammenfassende Bewertung der Unterschiede 145 -- X Bestandsschutzfunktion durch die eingeschränkte -- Möglichkeit der Geltendmachung von Gründungsmängeln 146 -- 1 Anwendbarkeit der §§ 275 ff AktG, 75 ff -- GmbHG auf die Vergesellschaft 148 -- 2 Behandlung von Gründungsmängeln nach -- allgemeinen Grundsätzen148 -- a) Vorgesellschaft auf nichtiger rechtsgeschäftlicher -- Grundlage150 -- (1) Mindestanforderungen an das Entstehen -- einer Vorgesellschaft150 -- (a) Notarielle Form des Errichtungsgeschäfts151 -- (b) Zurechenbare Beteiligungserklärung 152 -- (c) Inhalt der Beteiligungserklärung153 -- (d) Erfordernis der Übernahme sämtlicher Kapitalanteile 160 -- (e) Fazit161 -- (2) Feststellung der Gesamtnichtigkeit der Satzung161 -- (a) Maßstab für die Auslegung der Satzung162 -- (b) Mehrpersonen-Vorgesellschaft167 -- (i) Gesamtnichtigkeit der Satzung infolge fehlender -- Einigung über die essentialia negotii 167 -- (ii) Gesamtnichtigkeit der Satzung infolge fehlender -- Einigung über die accidentalia negotii 174 -- (a) Objektive Teilnichtigkeit174 -- (ß) Subjektive Teilnichtigkeit176 -- (y) Dissens iSd §§ 154 f BGB176 -- (5) Zwischenergebnis 177 -- (in) Ergebnis 177 -- (c) Einmann-Vorgesellschaft 177 -- (d) Ergebnis178 -- b) Auswirkungen der Gesamtnichtigkeit der Satzung -- auf den Bestand der Vorgesellschaft 179 -- c) Auswirkungen der nicht zur Gesamtnichtigkeit -- führenden Gründungsmängel auf den Bestand -- der Vorgesellschaft180 -- (1) Mängel des Mindestsatzungsinhalts 182 -- (2) Nichtige fakultative Satzungsbestimmungen 186 -- (3) Fazit 187 -- d) Geltendmachung zivilrechtlicher -- Anfechtungstatbestände 187 -- (1) Eingetragene Kapitalgesellschaft187 -- (2) Vorgesellschaft 188 -- (3) Fazit 190 – 3 -- Zusammenfassung und Bewertung191 -- XI Heilungsfunktion193 -- XII Beglaubigungsfunktion 195 -- XIII Kontrollfunktion197 -- 1 Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Anmeldung 199 -- 2 Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Errichtung im -- weiteren Sinne200 -- a) Prüfung der Satzung auf Wirksamkeit und -- Rechtmäßigkeit 201 -- (1) Grammatikalische Auslegung 202 -- (2) Subjektiv-teleologische Auslegung202 -- (3) Systematische Auslegung204 -- (4) Objektiv-teleologische Auslegung206 -- (5) Fazit 208 -- b) Prüfung der Bestellung des Geschäftsleitungsorgans -- und des Aufsichtsrats209 -- c) Erfüllung der Einlageleistungen 210 -- d) Prüfung des Gründungsberichts und der -- Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und -- des Aufsichtsrats sowie der Gründerprüfer -- (tz 38 Abs 2 S 1 AktG)211 -- 3 Zusammenfassendes Ergebnis212 -- XIV Ergebnisübersicht212 -- E Schlussbetrachtung217 -- Abkürzungen 219 -- Literaturverzeichnis 221 ISBN 9783631660607

Deutschland ; Kapitalgesellschaft ; Vorgesellschaft ; Handelsregister ; Eintragung, Recht